GDR 相關措施公告稿
公開說明書初稿
(僅供符合認購資格參考)
GDR 原股東認購相關文件
 
大同以現金增資發行新股參與發行之海外存託憑證案之原股東認購措施公告稿
中華民國九十八年九月二十九日
一、 緣由
本公司前於九十八年六月十日召開之九十八年股東常會通過,授權董事會依市場狀況及公司資金需求情形辦理現金增資發行普通股方式,於發行總股數不超過1,200,000,000股額度內,參與發行海外存託憑證(Global Depositary Receipts,以下簡稱GDR);此案業經行政院金融監督管理委員會(「金管會」)九十八年八月四日金管證發字第0980037882號函及中央銀行九十八年六月十七日台央外伍字第0980029660號函核准在案。

原股東認購之先決條件為:(1)本次海外存託憑證之實際發行價格換算為每股普通股之發行價格低於依金管會所訂規則計算之普通股參考價格之9成;且(2)本公司於海外募集與發行之GDR完成發行。如上述任一先決條件未能成就,原股東認購將終止,且參與認購之股東已交付予本公司之款項將於扣除相關費用後,依公告之原股東認購措施之規定退還予參與認購之原股東,而參與認購之原股東將不會收到任何GDR或大同之股份。
二、 原股東參與認購GDR之相關注意事項
1. 本公告所稱原股東係指截至本公告日收盤時仍持有本公司普通股股票之股東。
2. 參與認購資格限制
(1) 原股東如為本公司依財務會計準則公報第六號第二段及中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條之規定之「關係人」,不得參與認購。
(2) 為確保本發行案符合相關美國證券法令,原股東如為現在位於「美國境內」(根據1933年美國證券法S規則之定義為準),不得參與認購。另為符合相關中華民國法規,原股東如為大陸地區人民且因贈與或繼承而取得本公司股份者,不得參與認購。
3. 每一單位GDR表彰本公司普通股20股,惟:(1)倘GDR實際發行價格未低於參考價格之九成,則不符合原股東優先參與認購之先決條件,原股東已提出之GDR認購同意書將自動失效,該等GDR將不提供原股東認購;或(2)本公司將根據詢圈當日公告所規定之認購股東參與詢圈時間範圍內,該認購股東應提供相關文件到達(含傳真)之時間先後順序等原則,決定個別股東可認購數量。
4. 本次GDR股款以美金計價,參與認購GDR之原股東須自行承擔匯兌風險,並以美金繳交認購股款及依存託契約規定應自行負擔因持有及/或兌回GDR所生之費用及稅捐。
5. 本次供原股東認購之海外存託憑證認購作業係透過大同公司直接進行, 國際承銷商並未受委託作為國內承銷商或銷售代理人。從而除「海外存託憑證說明資料」(僅供參考用)外, 原股東應充分閱讀其他可公開取得之市場資訊, 確實瞭解持有海外存託憑證之相關權利義務及風險後, 始決定是否認購。
三、 認購程序謹說明如下:
1. 繳交相關認購文件:
符合資格且有意願認購GDR之原股東(以下簡稱「認購股東」),請填妥相關文件表格並詳閱相關認購資料(以上文件表格及相關資料可於本公司網址下載,路徑:http://www.tatung.com.tw/ (點選投資人專區),並於九十八年九月二十九日台北時間下午7時前,將下列文件傳真至本公司 (傳真號碼: 886-2-2598-4607、886-2-2598-4608或886-2-2598-4609),以完成認購事宜:
(1) 身分證明文件:
 
(a) 如認購股東為本國自然人,需提供身分證正反面影本、護照影本(含簽名頁)及聯絡電話。
(b) 如認購股東為華僑或外國人,需提供華僑、外國人完成登記證明及聯絡電話。
(c)
如認購股東為國內法人,需提供最新之變更登記表影本、聯絡人及聯絡電話。 
(d) 如認購股東為國外法人,則需提供外國機構投資人(FINI)之核准函或登記證明影本、聯絡人及聯絡電話。
(2) 股東持股證明文件:
 
(a) 如認購股東為本國自然人或法人:應出具本公告日收盤後之最新證券存摺餘額資料(並需包含證券存摺封面影本),以茲證明截至公告日止認購股東為本公司之股東。
(b) 如認購股東為華僑或外國人:應出具本公告日收盤後集保160客戶餘額資料查詢報表,以茲證明截至公告日止認購股東為本公司之股東。
(3) 經簽署之認購同意書。
(4) 經簽署之聲明書。
(5) 如認購股東有海外證券交易帳戶,應交付經簽署之海外存託憑證認購指示函(Subscription Instruction Letter),指示存託機構於交割日當日,將GDR撥入認購股東之海外證券交易帳戶;
如認購股東無海外證券交易帳戶,則應交付經簽署之海外存託憑證認購兌回指示函(Subscription and Surrender Instruction Letter),表明(i)存託機構無需交付實體GDR與認購股東,僅需於相關簿冊登記認購股東為GDR持有人,及(ii)視同認購股東已請求存託機構於大同股款繳納憑證上市之日,兌回其於存託機構相關簿冊中所持有GDR所表彰之大同股款繳納憑證,並交付該兌回之大同股款繳納憑證(無實體發行)至認購股東所指定於台灣開立之證券交易帳戶。
本公司將根據認購股東所提供之認購書件形式判斷該認購股東是否符合認購資格,不符合認購資格或認購書件不完備者之認購申請將不予受理。
2. 相關認購文件正本之送達:
認購股東應將前述第(3)、(4)項文件正本乙份及第(5)文件正本壹式兩份於訂價日次一營業日台北時間上午12時前,送達至本公司股務課(地址:台北市中山北路3段22號)。如本公司未能於前述期限前,收齊上述文件正本,本公司得以電話聯絡認購股東,請求儘速將正本遞送至本公司;如前述期限屆至,本公司仍未能聯絡上認購股東或未收齊上述文件正本,則視同該認購股東放棄認購。若有疑問請洽本公司(聯絡電話:(+886-2) 25984681、2598-4682、2598-4683、2598-4684、2598-4475或2598-4692)。
3. GDR訂價之公告:
本公司將於訂價日次一營業日開盤前於台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」公告本次GDR最終訂價。倘GDR實際發行價格未低於參考價格之九成,原股東認購將終止,且參與認購之原股東將不會收到任何GDR或大同之股份。已繳交股款之原股東,本公司將於扣除相關匯款費用或郵資費用等作業費用後,將剩餘之美金款項無息退還給該認購股東。請原股東隨時注意相關訂價公告,本公司得依法全權決定訂價日及GDR發行價格。
4. 股東認購單位數之通知:
本公司將於訂價日次一營業日台北時間上午10時前,以電話告知個別認購股東其實際可認購之GDR單位數。認購股東如於前述時間未接獲電話通知或有任何疑問,請洽本公司(聯絡電話:(+886-2) 2598-4681、2598-4682、2598-4683、2598-4684、2598-4475或2598-4692)繳交股款:
本公司收到相關文件後,認購股東應於訂價日次一營業日台北時間下午2時前(惟為避免匯款遲延,認購股東應留意匯款銀行之營業時間),將總認購款以美金匯入本公司指定之繳款帳戶,並於同日台北時間下午4時前將匯款證明(包含電文(MT103+MT202),並須註明該款項係用於認購GDR,及認購股東之身份證字號或護照號碼(股東如為自然人)或統一編號或外國機構投資人之登記編號(股東如為法人)、證券集保帳號及中英文姓名)回傳至本公司(傳真號碼: (+886-2) 2598-4607、2-2598-4608或2598-4609),以完成GDR之認購。
 
(1) 總認購款計算方式:
 
(i) 「有海外證券交易帳戶」者:每單位GDR價格乘以實際獲配認購之GDR單位數;
(ii) 「無海外證券交易帳戶」者:每單位GDR價格乘以實際獲配認購之GDR單位數加上銷除/兌回GDR費用(即所獲配之GDR單位數乘以0.05美元) 。
(2) 繳款帳戶資料如下:
受款人名稱: Tatung Co.
受款人帳戶號碼:0025619320
銀行名稱:Deutsche Bank AG Taipei Branch
銀行地址:6F, 296 Ren-Ai Road Sec 4, Taipei 106, Taiwan R.O.C
代碼:DEUTTWTP
通匯銀行:Deutsche Bank Trust Company Americas (SWIFT CODE:BKTRUS33)
註:為使匯款金額全額到帳,請於赴銀行匯款時要求銀行發送二封電文(MT103+MT202)以確保收款金額與匯款金額相符。
5. 如本公司於訂價日次一營業日台北時間下午4時前:
(1) 未收到認購股東匯入上述帳戶之任何認購款(如認購股東無海外證券交易帳戶,應併匯入銷除/兌回GDR之費用),則視同認購股東放棄認購。
(2) 僅收到認購股東匯入上述帳戶部分認購款(如認購股東無海外證券交易帳戶,應併匯入銷除/兌回GDR之費用),視同認購股東僅認購所匯入金額得購得最多數量之GDR單位數,有不足認購一個GDR單位之款項,則依認購同意書所載同意事項之規定退回;與原認購數量間之差額,則視同認購股東放棄認購;並將於扣除相關匯款費用或郵資費用等作業費用後將剩餘之美金款項無息退還給該認購股東。
(3) 如未收到匯款證明(即MT103及MT202,且須註明該款項係用於認購GDR,及認購股東之身份證字號或護照號碼(股東如為自然人)或統一編號或外國合格機構投資人之登記編號(股東如為法人)、證券集保帳號及中英文姓名),本公司將電話聯絡認購股東,請求儘速回傳匯款證明;如訂價日次一營業日台北時間下午4時前,本公司仍未能聯絡上認購股東或仍未收到匯款證明,則視同認購股東放棄認購。
四、 後續配發作業
1. 如認購股東有海外證券交易帳戶者:
於交割日當日,由存託機構將GDR撥入認購股東之海外證券交易帳戶(惟如因實務運作困難,則以實際運作合理期間內)。惟該認購股東應於交割日前,自行以書面通知其海外證券交易帳戶之證券經紀商有關收受GDR之相關資訊。
2. 如認購股東無海外證券交易帳戶者:
認購股東同意(1) )存託機構根據本公司提供的資料發行GDR,存託機構無需交付實體GDR與認購股東,僅需以存託機構之名義於相關簿冊登記認購股東為GDR持有人,及(2)視同認購股東已請求存託機構於股款繳納憑證上市之日,兌回登記在存託機構名義下之GDR所表彰之普通股,撥入認購股東所指定之國內證券交易帳戶。
五、 本公司本次向原股東依相關法令募集與發行本次GDR及原股東參與認購本次GDR之所有程序及相關事宜(包括但不限於原股東參與認購海外存託憑證、繳交認購款項及/或銷除/兌回海外存託憑證費用等)均係依金管會98年2月16日金管證一字第0980005893號函及中華民國證券商業同業公會98年2月18日中證商電字第0980000267號函之原則處理。
六、 若有任何相關疑問,請洽本公司(聯絡電話:(+886-2) 2598-4681、2598-4682、2598-4683、2598-4684、2598-4475或2598-4692)。
 
原股東認購相關資料及書件非為直接或間接散佈於或散佈入美國境內。該等資料及書件不構成亦非屬於美國境內為任何要約或推銷認購有價證券。該等資料及書件所指之有價證券並未且不會依1933年美國證券法(下稱「美國證券法」)註冊。該有價證券發行人所發行之證券,除了依美國證券法豁免註冊之規定外,不得在美國境內募集或銷售。本有價證券不會在美國為公開募集。